Thủ tục thành lập công ty TNHH 2 thành viên là một quá trình quan trọng và cần thiết cho những ai muốn khởi nghiệp. Để đảm bảo việc thành lập diễn ra thuận lợi, bạn cần nắm rõ các bước và yêu cầu pháp lý liên quan. Bài viết này sẽ hướng dẫn chi tiết về các bước thành lập công ty TNHH 2 thành viên, thủ tục cần làm sau khi có ĐKKD và những lưu ý cần biết. Qua đó, bạn sẽ có cái nhìn tổng quan về quy trình cũng như những lưu ý cần thiết để tránh những sai sót không đáng có trong quá trình thực hiện.
1. Đặc điểm của Công ty TNHH 2 thành viên
1.1 Số lượng thành viên
Công ty TNHH 2 thành viên phải có tối thiểu 2 và tối đa 50 thành viên. Thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức, bao gồm cả người Việt Nam và người nước ngoài, nhưng không thuộc các trường hợp bị cấm góp vốn theo quy định của pháp luật.
1.2 Trách nhiệm tài sản
Các thành viên trong công ty TNHH 2 thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Điều này có nghĩa là tài sản cá nhân của các thành viên không bị ảnh hưởng bởi các khoản nợ của công ty, giúp hạn chế rủi ro cho họ.
1.3 Tư cách pháp nhân
Công ty TNHH 2 thành viên có tư cách pháp nhân kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này cho phép công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ pháp lý như một chủ thể độc lập, bao gồm khả năng ký hợp đồng, sở hữu tài sản và tham gia tố tụng.
1.4 Cơ cấu tổ chức
Công ty TNHH 2 thành viên thường có cơ cấu tổ chức bao gồm Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Ban kiểm soát là không bắt buộc đối với công ty có dưới 11 thành viên. Cơ cấu này giúp quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh một cách hiệu quả.
1.5 Quy định về chuyển nhượng vốn
Việc chuyển nhượng phần vốn góp giữa các thành viên được quy định chặt chẽ, nhằm đảm bảo tính ổn định và bảo vệ quyền lợi của các thành viên trong công ty. Các thành viên chỉ có thể chuyển nhượng vốn cho nhau hoặc cho người khác theo quy định của pháp luật.
1.6 Huy động vốn
Công ty TNHH 2 thành viên có thể huy động vốn từ các thành viên hoặc thông qua phát hành trái phiếu. Tuy nhiên, việc huy động vốn này kém linh hoạt hơn so với công ty cổ phần.
2. Điều kiện thành lập Công ty TNHH 2 thành viên
2.1 Điều kiện về thành viên góp vốn
- Công ty TNHH 2 thành viên có tối thiểu 02 thành viên góp vốn và tối đa là 50.
- Các thành viên này có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
- Tất cả các thành viên đều phải có đủ tư cách pháp nhân và không thuộc các đối tượng bị cấm thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
2.2 Điều kiện về tên công ty
- Tên công ty TNHH 2 thành viên phải bao gồm hai thành tố chính: loại hình doanh nghiệp và tên riêng. Cụ thể, tên công ty phải có cụm từ “Công ty TNHH 2 thành viên” hoặc viết tắt là “Công ty TNHH”.
- Tên công ty không được trùng lặp hoặc gây nhầm lẫn với tên của các doanh nghiệp đã đăng ký trước đó.
- Ngoài ra, tên công ty cũng không được vi phạm thuần phong mỹ tục và truyền thống văn hóa của dân tộc.
2.3 Điều kiện về địa chỉ trụ sở chính
- Công ty cần có địa chỉ trụ sở chính rõ ràng và hợp pháp.
- Địa chỉ này không được đặt tại các khu vực cấm theo quy định của pháp luật, như nhà chung cư hoặc khu vực cấm kinh doanh.
- Địa chỉ trụ sở chính sẽ được ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và là nơi tiếp nhận thông tin liên lạc với cơ quan nhà nước.
- Trường hợp, doanh nghiệp thuê văn phòng làm trụ sở, trước khi ký hợp đồng thì nên kiểm tra giấy tờ căn hộ đó có chức năng thương mại/ làm văn phòng hay không.
Một địa chỉ có thể đăng ký cho nhiều công ty.
2.4 Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
- Doanh nghiệp chỉ được phép hoạt động trong những ngành nghề không bị cấm đầu tư kinh doanh theo quy định của pháp luật.
- Ngành nghề kinh doanh cần được ghi rõ trong hồ sơ đăng ký kinh doanh và phải đảm bảo đáp ứng các điều kiện liên quan nếu thuộc danh mục ngành nghề có điều kiện
- Công ty chỉ được phép kinh doanh những ngành nghề mà mình đã đăng ký với cơ quan nhà nước.
2.5 Điều kiện về vốn điều lệ
- Vốn điều lệ của công ty TNHH 2 thành viên được xác định là tổng giá trị các khoản vốn góp của các thành viên được đăng ký mua khi thành lập.
- Luật Doanh nghiệp năm 2020 không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu cho việc thành lập công ty TNHH 2 thành viên.
- Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp đăng ký ngành nghề có yêu cầu về vốn pháp định, cần đăng ký mức vốn điều lệ tối thiểu bằng mức vốn pháp định.
- Doanh nghiệp phải đảm bảo góp đủ số vốn theo quy định trong vòng 90 ngày kể từ ngày có quyết định thành lập.
2.6 Điều kiện về người đại diện theo pháp luật
- Người đại diện theo pháp luật của công ty phải là cá nhân từ đủ 18 tuổi, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp.
- Người đại diện pháp luật sẽ chịu trách nhiệm cho mọi hoạt động kinh doanh của công ty và là người đại diện cho công ty trong các giao dịch pháp lý.
- Công ty có thể có 01 hoặc nhiều người đại diện pháp luật.
3. Hồ sơ thành lập Công ty TNHH 2 thành viên
Hồ sơ để thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên cần bao gồm các tài liệu sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ của công ty.
- Danh sách của các thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên);
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
- Giấy tờ pháp lý cá nhân đối với thành viên là những cá nhân và người đại diện theo pháp luật.
- Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với những thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với những người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
- Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức cần phải được hợp pháp hóa.
- Giấy chứng nhận về đăng ký đầu tư (đối với nhà đầu tư đến từ nước ngoài) theo quy định của Luật Đầu tư.
Đảm bảo rằng tất cả các tài liệu đều là bản sao có công chứng hoặc được xác nhận bởi cơ quan có thẩm quyền.
4. Quy trình thủ tục thành lập Công ty TNHH 2 thành viên
Bước 1: Chuẩn bị thông tin và hồ sơ
Trước tiên, doanh nghiệp cần thu thập tất cả thông tin cần thiết về tên công ty, địa chỉ trụ sở chính, ngành nghề kinh doanh và thông tin về cổ đông sáng lập. Sau khi có đủ thông tin, tiến hành soạn thảo hồ sơ như đã nêu ở trên.
Bước 2: Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh
Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính của doanh nghiệp. Hiện nay, tất cả hồ sơ đăng ký kinh doanh đều được tiến hành nộp online trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Sau khi nộp hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét trong thời gian từ 3 đến 5 ngày làm việc:
- Nếu hồ sơ hợp lệ: cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
- Nếu hồ sơ không đầy đủ hoặc không hợp lệ, cơ quan sẽ yêu cầu bổ sung hoặc sửa đổi.
Bước 4: Khắc dấu pháp nhân
Sau khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần khắc dấu pháp nhân (dấu tròn) để sử dụng trong các giao dịch chính thức.
Bước 5: Mở tài khoản ngân hàng
Công ty cần mở tài khoản ngân hàng để đăng ký nộp thuế điện tử và thực hiện các giao dịch tài chính, ký tá hợp đồng.
Bước 6: Đăng ký nộp thuế điện tử
Công ty nên đăng ký sử dụng dịch vụ nộp thuế điện tử để thuận tiện cho việc kê khai và nộp thuế sau này.
Bước 7: Treo biển hiệu công ty
Doanh nghiệp bắt buộc phải treo biển hiệu công ty tại trụ sở chính để cơ quan quản lý thuế đi kiểm tra, tránh trường hợp bị cơ quan thuế đánh dấu là “không hoạt động tại trụ sở” dẫn đến bị khóa mã số thuế.
5. Một số câu hỏi thường gặp khi thành lập Công ty TNHH 2 thành viên
5.1 Thành lập Công ty TNHH 2 thành viên cần bao nhiêu vốn?
Theo quy định hiện hành, không có mức vốn tối thiểu cụ thể cho việc thành lập công ty TNHH 2 thành viên ngoại trừ một số ngành nghề yêu cầu vốn tối thiểu theo quy định của pháp luật.
5.2 Có thể thay đổi vốn điều lệ công ty sau khi đã thành lập không?
Có. Khi đó, công ty cần thực hiện thủ tục thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh.
5.3 Hồ sơ thành lập Công ty TNHH 2 thành viên gồm những gì?
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
- Điều lệ của công ty.
- Danh sách của các thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên);
- Bản sao các giấy tờ sau đây:
- Giấy tờ pháp lý cá nhân đối với thành viên là những cá nhân và người đại diện theo pháp luật.
- Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với những thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với những người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
- Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức cần phải được hợp pháp hóa.
- Giấy chứng nhận về đăng ký đầu tư (đối với nhà đầu tư đến từ nước ngoài) theo quy định của Luật Đầu tư.
5.4 Thời gian thành lập Công ty TNHH 2 thành viên mất bao lâu?
Thời gian này thường dao động từ 3 đến 5 ngày làm việc nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ.
6. Dịch vụ thành lập Công ty TNHH 2 thành viên tại H&A
Thủ tục thành lập Công ty TNHH 2 thành viên không quá phức tạp. Tuy nhiên, nếu không nắm chắc kiến thức về thành phần hồ sơ đối cũng như cách thức làm việc với cơ quan nhà nước, hồ sơ sẽ khó được xét duyệt ngay gây kéo dài thời gian.
Để tiết kiệm thời gian và chi phí cũng như hạn chế mọi rủi ro có thể xảy ra, mời bạn tham khảo dịch vụ đăng ký kinh doanh tại H&A:
- Tiết kiệm thời gian và công sức trong việc tìm hiểu các thủ tục phức tạp.
- Đảm bảo hồ sơ được chuẩn bị đầy đủ và hợp lệ, giảm thiểu rủi ro bị từ chối.
- Hỗ trợ thêm các dịch vụ như khắc con dấu, mở tài khoản ngân hàng cho doanh nghiệp, biển hiệu công ty, hóa đơn, chữ ký số
- Hỗ trợ pháp lý thường xuyên sau dịch vụ
Hi vọng với những chia sẻ chi tiết về giấy phép kinh doanh, bạn đã có thể nắm được các quy định pháp lý cũng như hồ sơ, thủ tục để xin giấy phép kinh doanh. Nếu còn bất kỳ thắc mắc nào, mời bạn liên hệ ngay cho H&A để được tư vấn miễn phí.
