“Nên thành lập công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên?” là câu hỏi đang được rất nhiều người quan tâm. Mỗi loại hình công ty đều có những ưu điểm và nhược điểm riêng, ảnh hưởng đến khả năng quản lý, trách nhiệm tài chính và quy mô hoạt động của doanh nghiệp. Bài viết này sẽ giúp bạn phân tích kỹ lưỡng những điểm khác biệt giữa công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên, từ đó đưa ra lựa chọn tối ưu nhất cho kế hoạch khởi nghiệp của mình.
1. Khái niệm về Công ty TNHH 1 thành viên và Công ty TNHH 2 thành viên
1.1 Công ty TNHH 1 thành viên
Căn cứ theo quy định tại Điều 74 của Luật Doanh nghiệp 2020:
- Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu..
- Chủ sở hữu Công ty TNHH 1 thành viên chịu trách nhiệm về khoản nợ cũng như nghĩa vị tài sản khác của công ty trong phạm vi nguồn vốn điều lệ của công ty.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty TNHH 1 thành viên không được phát hành cổ phần, trừ khi có quyết định chuyển đổi thành công ty cổ phần.
- Công ty TNHH 1 thành viên có thể phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định liên quan khác. Việc phát hành trái phiếu riêng lẻ cần phải tuân theo quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật Doanh nghiệp 2020.
1.2 Công ty TNHH 2 thành viên
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020:
- Công ty TNHH 2 thành viên là doanh nghiệp có sự tham gia của tổ chức hoặc cá nhân, trong đó, số thành viên trong khoảng từ 02 đến 50.
- Các thành viên trong công ty phải chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn mà họ đóng góp, ngoại trừ trường hợp được quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật Doanh nghiệp 2020.
- Việc chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên phải thực hiện theo quy định tại các Điều 51, 52 và 53 của Luật Doanh nghiệp 2020.
- Công ty TNHH 2 thành viên được công nhận là một pháp nhân tính từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Công ty TNHH này không được phép phát hành cổ phần, trừ khi thông báo chuyển đổi thành công ty cổ phần.
- Công ty TNHH 2 thành viên có quyền phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định liên quan khác. Trong trường hợp phát hành trái phiếu riêng lẻ, công ty phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật Doanh nghiệp 2020.
2. So sánh Công ty TNHH 1 thành viên và 2 thành viên
Điểm giống nhau giữa 02 loại hình
Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên có những đặc điểm giống nhau như sau:
- Thành viên của cả hai loại công ty chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã đóng góp.
- Cả hai công ty đều có tư cách pháp nhân kể từ thời điểm nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Các thủ tục thành lập công ty, giải thể công ty giữa 02 loại hình là giống nhau.
- Cả hai loại hình công ty đều có thể điều chỉnh tăng hoặc giảm vốn điều lệ.
- Cả hai loại hình công ty không bắt buộc phải thành lập ban kiểm soát.
- Trừ trường hợp công ty TNHH chuyển thành công ty cổ phần, cả hai loại công ty đều không được phát hành cổ phần.
- Đều có thể phát hành trái phiếu để huy động vốn.
Điểm khác nhau giữa 02 loại hình
| Công ty TNHH 1 thành viên | Công ty TNHH 2 thành viên trở lên | |
| Số lượng thành viên | Do một cá nhân hay một tổ chức góp vốn làm chủ sở hữu công ty. | Do nhiều thành viên là cá nhân hoặc tổ chức cùng góp vốn và làm chủ sở hữu. Số lượng thành viên từ 02 và không vượt quá 50. |
| Tăng, giảm vốn điều lệ | Công ty TNHH có thể tăng nguồn vốn điều lệ bằng cách thực hiện góp thêm vốn từ chủ sở hữu công ty hoặc vốn góp từ người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định về hình thức và mức độ tăng vốn điều lệ.Lưu ý: Trong trường hợp tăng vốn điều lệ thông qua việc huy động vốn góp từ người ngoài, công ty cần tổ chức quản lý theo công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. | – Trong các trường hợp sau, công ty có thể tăng nguồn vốn điều lệ:+ Tăng nguồn vốn góp từ các thành viên;
+ Tiếp nhận thêm nguồn vốn góp của thành viên mới. – Công ty có thể giảm số vốn thông qua việc mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020. |
| Quyền chuyển nhượng vốn góp | Chủ sở hữu có toàn quyền chuyển nhượng, định đoạt toàn bộ hay một phần vốn điều lệ của công ty. | Các thành viên của công ty muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác thì phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên khác.Các thành viên khác có quyền ưu tiên mua phần vốn giao bán trong vòng 30 ngày tính từ ngày đề xuất bán. Nếu không ai trong số họ mua, thành viên được đề xuất quyền chuyển nhượng cho bên thứ ba với cùng điều kiện và điều khoản cho các thành viên còn lại. |
| Cơ cấu tổ chức | – Không yêu cầu phải có Hội đồng thành viên.– Công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu có thể quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
|
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có Chủ tịch Hội đồng thành viên, Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. |
| Trách nhiệm đối với vốn góp | Chủ sở hữu công ty hoàn toàn chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ công ty. | Thành viên chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đóng góp. |
3. Nên thành lập Công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên
Để biết nên lựa chọn thành lập công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên, chúng ta cùng phân tích ưu nhược điểm của từng loại hình để đưa ra lựa chọn đúng đắn.
Ưu nhược điểm nổi bật của Công ty TNHH 1 thành viên
Ưu điểm:
- Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên có tư cách pháp nhân.
- Do có sự tách bạch giữa tài sản của công ty và chủ sở hữu công ty nên chủ công ty không cần làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản của mình sang cho công ty.
- Chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động của công ty trong phạm vi vốn góp, do đó, chủ sở hữu sẽ giới hạn rủi ro.
- Chủ sở hữu công ty có toàn quyền trong việc đưa ra quyết định về mọi khía cạnh liên quan đến hoạt động của công ty.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên có quyền góp vốn thành lập hoặc mua cổ phần, phần vốn góp trong các loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh
- Vì số lượng thành viên ít, việc quản lý công ty dễ dàng hơn nhờ vào cơ cấu tổ chức đơn giản.
Nhược điểm:
- Quy trình chuyển nhượng gắt gao hơn do yêu cầu của pháp luật.
- Không có khả năng phát hành cổ phần, điều này khiến việc huy động vốn gặp nhiều khó khăn.
- Trong trường hợp muốn huy động vốn từ thành viên khác, công ty phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên không được giảm vốn điều lệ trong suốt thời gian hoạt động.
Xem thêm: Thủ tục thành lập Công ty TNHH 1 thành viên
Ưu nhược điểm nổi bật của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Ưu điểm:
- Có số lượng thành viên nhiều, điều này thuận lợi trong việc huy động vốn;
- Phù hợp với các chủ thể muốn kinh doanh ở quy mô nhỏ, vừa hoặc không có nhu cầu phát hành cổ phần để huy động vốn.
- Việc chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên hạn chế hơn, từ đó dễ dàng kiểm soát việc thêm thành viên mới vào công ty và tránh trường hợp có người lạ xâm nhập vào công ty.
- Thành viên chỉ chịu trách nhiệm cho khoản nợ và nghĩa vụ của công ty trong phạm vi vốn đóng góp. Trong trường hợp công ty gặp rủi ro, trách nhiệm của các thành viên sẽ giới hạn hơn so với công ty hợp danh hoặc tư nhân.
Nhược điểm:
- Do được pháp luật quy định chặt chẽ về số lượng thành viên nên số thành viên trong công ty bị giới hạn, không thể thêm người hoặc bớt người.
- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không phát hành cổ phần. Điều này cũng gây ra hạn chế trong việc huy động vốn trong trường hợp gặp khó khăn.
Xem thêm: Thủ tục thành lập Công ty TNHH 2 thành viên
4. Dịch vụ thành lập Công ty tại H&A
Thủ tục thành lập Công ty TNHH không quá phức tạp. Tuy nhiên, nếu không nắm chắc kiến thức về thành phần hồ sơ đối cũng như cách thức làm việc với cơ quan nhà nước, hồ sơ sẽ khó được xét duyệt ngay gây kéo dài thời gian.
Để tiết kiệm thời gian và chi phí cũng như hạn chế mọi rủi ro có thể xảy ra, mời bạn tham khảo dịch vụ đăng ký kinh doanh tại H&A:
- Tiết kiệm thời gian và công sức trong việc tìm hiểu các thủ tục phức tạp.
- Đảm bảo hồ sơ được chuẩn bị đầy đủ và hợp lệ, giảm thiểu rủi ro bị từ chối.
- Hỗ trợ thêm các dịch vụ như khắc con dấu, mở tài khoản ngân hàng cho doanh nghiệp, biển hiệu công ty, hóa đơn, chữ ký số
- Hỗ trợ pháp lý thường xuyên sau dịch vụ
Hi vọng với những chia sẻ chi tiết trên, bạn đã có thể đưa ra lựa chọn “Nên thành lập Công ty TNHH 1 thành viên hay 2 thành viên?” Nếu còn bất kỳ thắc mắc nào, mời bạn liên hệ ngay với H&A để được tư vấn miễn phí.
