Nên thành lập Công ty cổ phần hay Công ty TNHH? Đây là câu hỏi quan trọng mà nhiều doanh nhân và nhà đầu tư đang cân nhắc khi bắt đầu khởi nghiệp. Mỗi loại hình doanh nghiệp đều có những ưu điểm và nhược điểm riêng, ảnh hưởng đến khả năng huy động vốn, trách nhiệm pháp lý, và cơ cấu tổ chức. Trong bài viết này, chúng ta sẽ cùng tìm hiểu sâu sắc về sự khác biệt giữa Công ty cổ phần và Công ty TNHH, từ đó giúp bạn đưa ra quyết định phù hợp nhất cho mô hình kinh doanh của mình.
1. Đặc điểm Công ty cổ phần và Công ty TNHH
1.1 Công ty Cổ phần
Theo quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020:
Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Công ty cổ phần có tối thiểu 3 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức, và họ chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Đặc điểm pháp lý của Công ty cổ phần:
- Tư cách pháp nhân: Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cho phép công ty tham gia vào các quan hệ pháp luật độc lập với chủ sở hữu.
- Cổ đông: Số lượng cổ đông tối thiểu là 3, không giới hạn số lượng tối đa. Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, tạo sự linh hoạt trong việc huy động vốn.
- Vốn điều lệ: Vốn điều lệ được chia thành nhiều cổ phần với mệnh giá bằng nhau. Công ty có quyền phát hành cổ phiếu và trái phiếu để huy động vốn.
- Trách nhiệm tài sản: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp, giúp bảo vệ tài sản cá nhân của họ.
- Cơ cấu tổ chức: Công ty cổ phần thường có cơ cấu tổ chức phức tạp hơn, bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc.
1.2 Công ty TNHH
Công ty TNHH gồm hai loại: Công ty TNHH một thành viên và Công ty TNHH hai thành viên trở lên.
- Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một cá nhân hoặc một tổ chức làm chủ sở hữu (gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài sản và những khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty (theo khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020).
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là các cá nhân, tổ chức. Thành viên chịu trách nhiệm về nghĩa vụ tài sản và các khoản nợ của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp (khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020).
Đặc điểm pháp lý của Công ty TNHH:
- Công ty TNHH cũng có tư cách pháp nhân kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cho phép công ty tham gia vào các quan hệ pháp luật độc lập.
- Thành viên góp vốn: Số lượng thành viên TNHH không vượt quá 50. Thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức.
- Trách nhiệm tài sản: Thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi số vốn đã góp, giúp bảo vệ tài sản cá nhân của họ.
2. So sánh ưu nhược điểm của Công ty Cổ phần và Công ty TNHH
2.1 Ưu nhược điểm của Công ty cổ phần
Ưu điểm:
- Trách nhiệm hữu hạn: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính trong phạm vi vốn góp, giúp giảm thiểu rủi ro cá nhân cho các nhà đầu tư.
- Khả năng huy động vốn cao: Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phiếu và trái phiếu, tạo điều kiện thuận lợi để huy động vốn từ nhiều nguồn khác nhau, đặc biệt là từ thị trường chứng khoán.
- Số lượng cổ đông không giới hạn: Điều này cho phép công ty mở rộng quy mô hoạt động và thu hút nhiều nhà đầu tư hơn.
- Chuyển nhượng cổ phần dễ dàng: Cổ đông có thể tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, tạo sự linh hoạt trong việc đầu tư và quản lý vốn.
- Cơ cấu tổ chức rõ ràng: Công ty có cơ cấu tổ chức chuyên nghiệp với Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, giúp quản lý hiệu quả hơn.
Nhược điểm:
- Quản lý phức tạp: Với số lượng cổ đông lớn, việc điều hành và quản lý công ty có thể trở nên khó khăn, đặc biệt khi có sự phân hóa lợi ích giữa các nhóm cổ đông.
- Chi phí thành lập và vận hành cao: Công ty cổ phần thường phải tuân thủ nhiều quy định pháp luật hơn, dẫn đến chi phí thành lập và duy trì cao hơn so với các loại hình khác.
- Khả năng bảo mật thông tin hạn chế: Do phải công khai thông tin với các cổ đông, công ty có thể gặp khó khăn trong việc bảo mật thông tin kinh doanh và tài chính.
2.2 Ưu nhược điểm của Công ty TNHH
Ưu điểm:
- Trách nhiệm hữu hạn: Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi vốn góp của mình, giúp bảo vệ tài sản cá nhân khỏi rủi ro kinh doanh.
- Cơ cấu tổ chức đơn giản: Việc quản lý công ty TNHH thường dễ dàng hơn do số lượng thành viên ít (tối đa 50), thường là những người quen biết nhau, tạo sự tin cậy trong quản lý.
- Kiểm soát chặt chẽ về thành viên: Chế độ chuyển nhượng vốn được quy định nghiêm ngặt, giúp kiểm soát sự tham gia của các thành viên mới và tránh sự xâm nhập của người lạ vào công ty.
- Không bị giới hạn về ngành nghề kinh doanh: Công ty TNHH có thể hoạt động trong hầu hết các lĩnh vực mà không bị hạn chế như một số loại hình doanh nghiệp khác.
Nhược điểm:
- Hạn chế về số lượng thành viên: Số lượng thành viên tối đa là 50, điều này có thể làm giảm khả năng huy động vốn từ nhiều nguồn khác nhau.
- Không được phát hành cổ phiếu: Điều này hạn chế khả năng huy động vốn cho các dự án lớn hoặc mở rộng quy mô hoạt động.
- Khó khăn trong việc thay đổi cơ cấu vốn: Nếu cần tăng vốn hoặc thay đổi cơ cấu góp vốn, công ty sẽ phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, gây mất thời gian và chi phí.
3. Nên thành lập Công ty cổ phần hay TNHH?
Để đưa ra được lựa chọn “nên thành lập Công ty cổ phần hay TNHH” cần cân nhắc kỹ các yếu tố sau:
Số lượng thành viên/cổ đông:
Đây là yếu tố đầu tiên quyết định loại hình doanh nghiệp sẽ thành lập:
- Trường hợp có 1 thành viên: chỉ có thể thành lập công ty TNHH 1 thành viên
- Trường hợp có 2 thành viên: chỉ có thể thành lập công ty TNHH 2 thành viên.
- Trường hợp có 3 thành viên trở lên đến dưới 50 thành viên: có thể thành lập công ty cổ phần hoặc công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Mục tiêu huy động vốn
- Công ty cổ phần: Có khả năng huy động vốn cao thông qua việc phát hành cổ phiếu và trái phiếu. Điều này rất phù hợp cho các dự án lớn hoặc khi cần vốn đầu tư từ nhiều nguồn khác nhau.
- Công ty TNHH: Hạn chế hơn trong việc huy động vốn, không được phép phát hành cổ phiếu. Vốn chủ yếu phụ thuộc vào sự góp vốn của các thành viên.
Cơ cấu tổ chức và quản lý
- Công ty cổ phần: Cơ cấu tổ chức phức tạp hơn với Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc/Tổng giám đốc. Trường hợp công ty có trên 11 thành viên thì bắt buộc phải có Ban kiểm soát. Điều này giúp phân tán quyền lực nhưng cũng có thể gây khó khăn trong quản lý.
- Công ty TNHH: Cơ cấu tổ chức đơn giản hơn, dễ quản lý hơn, đặc biệt là đối với công ty TNHH một thành viên, nơi chủ sở hữu có toàn quyền quyết định.
Khả năng chuyển nhượng vốn
- Công ty cổ phần: Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, tạo điều kiện thuận lợi cho việc thu hút thêm nhà đầu tư mới.
- Công ty TNHH: Việc chuyển nhượng vốn góp phải có sự đồng ý của các thành viên khác, điều này có thể hạn chế khả năng thu hút thêm đầu tư mới.
Ngành nghề kinh doanh
Nên thành lập công ty TNHH hay cổ phần còn dựa vào quy định ngành nghề. Nếu đăng ký kinh doanh một ngành nghề có yêu cầu về loại hình doanh nghiệp thì bạn phải lựa chọn loại hình công ty phù hợp theo quy định ngành nghề đó.
Ví dụ:
- Công ty đầu tư chứng khoán chỉ có thể hoạt động dưới hình thức Công ty cổ phần.
- Tư vấn luật – Công ty luật hoạt động dưới 02 hình thức: Công ty hợp danh hoặc Công ty TNHH.
4. Dịch vụ thành lập công ty tại H&A
Thủ tục thành lập Công ty Cổ phần hay TNHH không quá phức tạp. Tuy nhiên, nếu không nắm chắc kiến thức về thành phần hồ sơ đối cũng như cách thức làm việc với cơ quan nhà nước, hồ sơ sẽ khó được xét duyệt ngay gây kéo dài thời gian.
Để tiết kiệm thời gian và chi phí cũng như hạn chế mọi rủi ro có thể xảy ra, mời bạn tham khảo dịch vụ thành lập công ty tại H&A:
- Tiết kiệm thời gian và công sức trong việc tìm hiểu các thủ tục phức tạp.
- Đảm bảo hồ sơ được chuẩn bị đầy đủ và hợp lệ, giảm thiểu rủi ro bị từ chối.
- Hỗ trợ thêm các dịch vụ như khắc con dấu, mở tài khoản ngân hàng cho doanh nghiệp, biển hiệu công ty, hóa đơn, chữ ký số
- Hỗ trợ pháp lý thường xuyên sau dịch vụ
Hi vọng với những chia sẻ chi tiết trên, bạn đã có thể đưa ra lựa chọn “Nên thành lập Công ty Cổ phần hay TNHH?” Nếu còn bất kỳ thắc mắc nào, mời bạn liên hệ ngay với H&A để được tư vấn miễn phí.
