Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty cổ phần là thủ tục pháp lý bắt buộc khi CTCP có sự điều chỉnh giảm vốn điều lệ. Bài viết dưới đây sẽ hướng dẫn chi tiết các hình thức giảm vốn trong CTCP cũng như điều kiện, thành phần hồ sơ, quy trình các bước thực hiện thủ tục này và những lưu ý cần biết để tránh những sai sót có thể xảy ra.
1. Các trường hợp giảm vốn điều lệ Công ty cổ phần
Công ty cổ phần có thể giảm vốn trong các trường hợp sau:
- Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
- Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật doanh nghiệp 2020;
- Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật doanh nghiệp 2020.
2. Điều kiện làm thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty cổ phần
2.1 Trường hợp các cổ đông không thanh toán cổ phần đã đăng ký đầy đủ và đúng hạn
- Theo quy định tại Khoản 1 Điều 113 của Luật Doanh nghiệp 2020, các cổ đông phải thanh toán đầy đủ số cổ phần mà họ đã đăng ký mua trong vòng 90 ngày, tính từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ của công ty hoặc hợp đồng mua cổ phần quy định một thời hạn ngắn hơn.
- Trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán cổ phần như quy định tại Khoản 1 này, công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá của số cổ phần đã được thanh toán đầy đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; cũng như phải đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
- Do đó, trước thời hạn 120 ngày và sau thời hạn 90 ngày, tính từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải đăng ký giảm vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá của số cổ phần đã thanh toán đầy đủ và thực hiện thay đổi cổ đông sáng lập.
2.2 Trường hợp công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông
Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty cổ phần hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu:
- Công ty cổ phần đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp
- Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông.
2.3 Trường hợp công ty mua lại cổ phần đã bán
Trường hợp mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông:
- Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.
- Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông với giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
Trường hợp mua lại cổ phần theo quyết định của công ty:
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:
- Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
- Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường.
Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty theo trình tự, thủ tục sau đây:
- Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức để bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải gồm tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông bán cổ phần của họ cho công ty.
- Cổ đông đồng ý bán lại cổ phần phải gửi văn bản đồng ý bán cổ phần của mình bằng phương thức để bảo đảm đến được công ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo. Văn bản đồng ý bán cổ phần phải có họ, tên, địa chỉ liên lạc, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần sở hữu và số cổ phần đồng ý bán; phương thức thanh toán; chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông. Công ty chỉ mua lại cổ phần trong thời hạn nêu trên.
3. Hồ sơ giảm vốn điều lệ Công ty cổ phần
Theo quy định khoản 1 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần gồm những giấy tờ sau:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký.
- Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với việc giảm vốn điều lệ.
- Biên bản họp của của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ.
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
- Cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
- Báo cáo tài chính của doanh nghiệp tại kỳ gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.
4. Thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty cổ phần
5. Lưu ý khi làm thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty cổ phần
5.1 Thủ tục thuế sau khi giảm vốn điều lệ CTCP
Trường hợp giảm vốn điều lệ làm giảm mức thuế môn bài công ty cổ phần phải nộp, thì công ty cần thực hiện thủ tục:
- Kê khai và nộp tờ khai điều chỉnh, bổ sung thông tin đăng ký thuế mẫu 08-MST ban hành kèm theo Thông tư 105/2020/TT-BTC;
- Nộp tờ khai thuế môn bài bổ sung.
5.2 Một số lưu ý khác
- Công ty cần thông báo cho các cơ quan có liên quan nếu điều này là một nghĩa vụ đã được ghi nhận trước đó trong thỏa thuận hoặc trong các hợp đồng đã ký. Ví dụ, trong trường hợp hợp đồng vay vốn đã quy định rằng khi có biến động về tổng tài sản của công ty, công ty phải thông báo cho ngân hàng.
- Thực hiện thủ tục thông báo thay đổi vốn điều lệ công ty trong thời hạn pháp luật quy định, nếu quá hạn sẽ bị xử phạt hành chính từ 3.000.000 đến 20.000.000 theo quy định tại Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.
6. Dịch vụ thay đổi đăng ký kinh doanh tại H&A
Khi sử dụng dịch vụ thay đổi đăng ký kinh doanh của H&A, chúng tôi sẽ giúp Khách hàng:
- Tư vấn, giải đáp mọi vướng mắc pháp lý của Khách hàng
- Tư vấn số vốn điều lệ phù hợp với doanh nghiệp, giảm tối đa nghĩa vụ về thuế môn bài hàng năm
- Đưa ra phương án giải quyết tối ưu nhất, đảm bảo quyền lợi cho Khách hàng
- Soạn thảo hồ sơ đầy đủ tùy từng trường hợp thay đổi vốn điều lệ
- Thay mặt Khách hàng làm việc với cơ quan nhà nước
- Theo dõi, cập nhật tiến độ liên tục cho Khách hàng
- Xử lý khi có tình huống phát sinh
- Nhận và trả kết quả thay đổi vốn điều lệ tận nơi.
7. Câu hỏi liên quan thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty cổ phần
1. Các trường hợp giảm vốn điều lệ Công ty cổ phần?
Công ty cổ phần có thể giảm vốn qua 03 hình thức sau:
- Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;
- Công ty mua lại cổ phần đã bán theo quy định tại Điều 132 và Điều 133 của Luật doanh nghiệp 2020;
- Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 113 của Luật doanh nghiệp 2020.
