Thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là một quy trình quan trọng mà các doanh nghiệp cần thực hiện khi có sự thay đổi về mặt sở hữu. Việc này không chỉ đảm bảo tính hợp pháp mà còn giúp duy trì hoạt động kinh doanh ổn định. Trong bài viết này, chúng tôi sẽ hướng dẫn chi tiết về các bước cần thiết để thực hiện thủ tục này, bao gồm các trường hợp thay đổi chủ sở hữu, hồ sơ cần chuẩn bị, và thời gian xử lý.
1. Các trường hợp thay đổi chủ sở hữu công ty
Căn cứ Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP thì chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên thay đổi trong các trường hợp sau:
- Chủ sở hữu công ty chuyển nhượng/tặng cho toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức;
- Thay đổi chủ sở hữu theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền;
- Thay đổi do thừa kế.
- Thay đổi chủ sở hữu theo quyết định chia, tách, sáp nhập, hợp nhất công ty.
2. Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu Công ty TNHH 1 thành viên
Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về hồ sơ thay đổi chủ sở hữu Công ty TNHH 1 thành viên như sau:
a) Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;
b) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức.
Đối với chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
d) Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp;
đ) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
3. Thủ tục thay đổi chủ sở hữu Công ty TNHH 1 thành viên
Sau khi nhận được thông báo hợp lệ, nhận kết quả qua 02 con đường:
- Nhận trực tiếp tại phòng đăng ký kinh doanh
- Qua đường bưu điện
4. Thủ tục thuế sau khi thay đổi chử sở hữu công ty
4.1 Hồ sơ kê khai thuế TNCN
Khi thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu của một công ty TNHH một thành viên, quy định yêu cầu chủ sở hữu phải kê khai thuế thu nhập cá nhân, dù có phát sinh thu nhập chịu thuế hay không. Điều này được quy định tại Điểm h Khoản 5 của Điều 7 và Điểm g Khoản 4 của Điều 8 trong Nghị định 126/2020/NĐ-CP. Hồ sơ kê khai thuế TNCN cần bao gồm các tài liệu sau:
- Tờ khai thuế thu nhập cá nhân.
- Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp.
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
- Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ khai thuế (nếu có ủy quyền từ chủ sở hữu).
- Các chứng từ liên quan đến quá trình chuyển nhượng vốn góp.
4.2 Mức nộp thuế TNCN
Cá nhân nộp thuế theo công thức sau:
Thuế TNCN phải nộp = Thu nhập chịu thuế x Thuế suất 20%
Thu nhập chịu thuế = Giá chuyển nhượng – Trị giá phần vốn góp tại thời điểm chuyển nhượng vốn – Các chi phí hợp lý liên quan.
4.3 Thời hạn kê khai thuế TNCN
Cá nhân nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN) do chuyển nhượng toàn bộ 100% vốn góp của mình, thì hạn chót để nộp hồ sơ kê khai thuế là vào ngày thứ 10 kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng vốn góp có hiệu lực.
Trong trường hợp doanh nghiệp thay mặt cá nhân nộp thuế, thì thời điểm nộp hồ sơ kê khai thuế TNCN không được trễ hơn thời điểm thực hiện thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật.
5. Một số lưu ý khi thay đổi chủ sở hữu Công ty TNHH 1 thành viên
5.1 Trường hợp chủ sở hữu đồng thời là người đại diện theo pháp luật cho công ty
Trường hợp này sẽ có 02 tình huống xảy ra:
- Thay đổi chủ sở hữu đồng thời thay đổi luôn người đại diện theo pháp luật công ty: doanh nghiệp thực hiện 02 thủ tục thay đổi chủ sở hữu và thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty
- Thay đổi chủ sở hữu nhưng không thay đổi người đại diện theo pháp luật công ty: chỉ thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty.
5.2 Một số lưu ý khác
- Thông báo tới khách hàng, đối tác khi thay đổi chủ sở hữu và người đại diện pháp luật công ty (nếu có).
- Cập nhật thông tin của chủ sở hữu mới, người đại diện theo pháp luật mới trên hóa đơn điện tử, chữ ký số, tài khoản ngân hàng, tài khoản thuế điện tử, tài khoản bảo hiểm xã hội…
- Nếu chủ sở hữu mới là tổ chức thì trong các giao dịch mua, bán, chuyển nhượng phần vốn góp KHÔNG được thanh toán bằng tiền mặt (Căn cứ Điều 6 Nghị định 222/2013/NĐ-CP).
- Trường hợp chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho chủ sở hữu mới là cá nhân thì pháp luật chưa có quy định không được thanh toán bằng tiền mặt. Tuy nhiên, để thuận tiện trong giao dịch, nên ưu tiên lựa chọn hình thức toán như chuyển khoản, thanh toán qua séc…
6. Dịch vụ thay đổi chủ sở hữu công ty
Để tiết kiệm thời gian và chi phí, mời bạn tham khảo dịch vụ thay đổi đăng ký kinh doanh của H&A. Bạn sẽ nhận được:
- Tư vấn pháp luật miễn phí các vấn đề pháp lý liên quan
- Tư vấn phương án pháp lý tối ưu nhất về hiệu quả và chi phí
- Thay mặt Khách hàng soạn thảo và nộp hồ sơ
- Theo dõi và nhận kết quả giao tận nơi
- Tư vấn pháp luật miễn phí sau dịch vụ
Trên đây là tất cả nội dung pháp lý liên quan khi thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên. Nếu còn bất kỳ thắc mắc nào, bạn hãy gọi ngay vào dãy hotline của chúng tôi để được tư vấn miễn phí.
7. Một số câu hỏi thường gặp
1. Thay đổi chủ sở hữu công ty có làm thay đổi người đại diện theo pháp luật không?
Không. Chủ sở hữu công ty và người đại diện theo pháp luật công ty là 02 chức danh với quyền và nghĩa vụ khác nhau. Thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty và thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật là 02 thủ tục tách biệt. Việc thay đổi chủ sở hữu công ty có làm thay đổi người đại diện theo pháp luật hay không là do thỏa thuận, nhu cầu của doanh nghiệp.
2. Hồ sơ thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH 1 thành viên gồm những gì?
3. Có cần nộp thuế TNCN sau khi thay đổi chủ sở hữu công ty không?
Khi thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu của một công ty TNHH một thành viên, quy định yêu cầu chủ sở hữu phải kê khai thuế thu nhập cá nhân, dù có phát sinh thu nhập chịu thuế hay không
4. Quy trình thay đổi chủ sở hữu công ty như thế nào?
Bước 1: Doanh nghiệp soạn bộ hồ sơ đầy đủ như trên nộp qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp tại địa chỉ: https://dangkykinhdoanh.gov.vn
Bước 2: Sau khi nhận được hồ sơ của doanh nghiệp, Phòng đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận và kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ.
Bước 3: Nhận kết quả trong thời hạn 03 ngày làm việc
Bước 4: Kê khai và nộp thuế TNCN
